Skip to main content
Damian Pietrzak
Damian Pietrzak
FINANSE

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Zawierając umowę sprzedaży udziałów wiąże umową dwie strony, tj. aktualnego oraz nowego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Według przepisu kodeksu prawa spółek handlowych, na zainteresowanych nakłada się obowiązek poinformowania o fakcie sprzedaży spółki pozostałych wspólników.

Jaki jednak zrobić to szybko, skutecznie i zgodnie z prawem?

Zgodnie z postanowieniami art. 187 § 1 KSH o przejściu udziału firmy, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału, wszystkie strony zainteresowane muszą powiadomić Spółkę. Następnie należy przedstawić dowód przejścia własności, lub ustanowienia zastawu czy użytkowania. W ten sposób przejście udziału, części całej lub ułamkowej oraz utworzenie zastawu lub użytkowania tegoż udziału, będzie ustanowione wobec Spółki w momencie, kiedy Spółka otrzyma od jednej ze stron w procesie zakupu zawiadomienie o zaistniałym fakcie, poparte legalnym dowodem dokonania tejże czynności.

Kto informuje Spółkę o fakcie sprzedaży?

Sformułowanie zawarte w artykule prawnym „zainteresowane strony zawiadamiają spółkę” sugeruje jednak, że muszą go dokonać obie strony transakcji. W praktyce jednak często wystarczające jest zawiadomienie wypływające ze strony jednego z uprawnionych, kupującego lub nabywcy. Strony w zawartej przez nie umowie kupna-sprzedaży mogą wskazać jedną z nich, która będzie odpowiedzialna za zawiadomienie Spółki o sprzedaży udziałów.

W jakiej formie dostarczyć zawiadomienie?

Kodeks jednak nie reguluje, w jakiej formie powinno zostać dostarczone Spółce zawiadomienie o sprzedaży udziałóa). Wg. Wskazania Sądu Najwyższego w wyroku wydanym w dniu 30 marca 2012 sygn. III CSK 232/11 takie zawiadomienie, o który mowa w art.  187 § 1 KSH, „nie wymaga żadnej szczególnej formy, może być zatem dokonane w każdy możliwy sposób”. Wobec tego rzeczone zawiadomienie może być przedstawione Spółce zarówno osobiście w formie ustnej, w rozmowie telefonicznej czy drogą mailowa.Zwolennicy zawiadomienia w formie pisemnej, często z zachowaniem dowodu doręczenia dokumentów (np. poprzez list polecony z potwierdzeniem odbioru) jednak wskazują, że jest to metoda skuteczniejsza od wyżej wymienionych. Dostarczając zawiadomienie pisemne  wyraźnie zostaje ustalona data dokonania transakcji wobec Spółki (M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VI, LEX 2014 czy Z. Jara (red.) Kodeks spółek handlowych. Komentarz 2017, wyd. 2 Legalis 2017).

 

Damian Pietrzak

Damian Pietrzak

Ekspert finansowy